一、股份转让合同的核心条款
1. 主体信息
转让方（甲方）与受让方（乙方）需明确身份信息（姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、地址等）。
若涉及公司，需注明目标公司名称、注册资本、经营范围等。
2. 转让标的与价格
明确转让股份的数量、比例及定价依据（如每股价格、总价款），可参考净资产评估或协商确定。
示例：甲方将持有某公司30%的股权以人民币XX万元转让给乙方。
3. 交割与变更登记
约定交割期（通常30日内），双方应配合完成工商变更登记，未及时办理的违约责任需明确。
交割后，乙方成为股东并承担相应权利义务，原股东退出。
4. 债权债务分担
明确转让前后的债权债务责任，通常转让前的债务由原股东承担，转让后的由新股东按比例分担。
5. 违约责任
如一方未履行义务，需支付违约金（如合同总价的10%-30%）或赔偿损失。
6. 争议解决
约定仲裁或诉讼方式，一般优先选择公司所在地法院管辖。
二、法律效力与风险防范
1. 合同生效条件
需满足《民法典》第143条：当事人具备民事行为能力、意思表示真实、内容合法。
涉及国有股权或外资企业转让的，需经审批程序。
2. 优先购买权处理
有限责任公司股东对外转让股权时，需书面通知其他股东并取得过半数同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
若未履行通知义务，其他股东可主张合同无效或撤销。
3. 代持风险
名义股东转让股权时，需实际出资人同意，否则可能因无权处分导致合同无效；受让方需核实股权权属，确保善意取得。
4. 特殊注意事项
审计评估：建议对目标公司进行财务审计和资产评估，避免定价不公。
税费承担：明确转让涉及的税费（如所得税、印花税）由哪方承担。
第三方见证：部分范本要求第三方见证或公证，增强合同效力。
三、实务操作流程
1. 协商与签约
双方协商条款并签署合同，可附加股东会决议或董事会批准文件。
2. 履行与变更登记
乙方支付价款后，双方共同向工商部门申请股东变更登记。
交割完成后，公司应向新股东签发出资证明书并修改章程。
3. 争议处理
若发生纠纷，优先协商；协商不成则按合同约定提交仲裁或诉讼。
四、常见问题解答
1. 合同无效情形
违反法律强制性规定（如未保障优先购买权）、恶意串通损害他人利益、以合法形式掩盖非法目的。
2. 代持股权转让效力
若受让人善意且支付合理对价，可适用善意取得制度；否则实际出资人可追索。
3. 股份转让后未登记的风险
未经工商登记的股权转让不得对抗第三人，但合同本身有效。
五、范本参考与工具
模板下载：可参考网页1、20、34等提供的范本，根据实际情况调整。
法律咨询：建议委托律师审查合同条款，规避潜在风险。
通过以上要点，可系统掌握股份转让合同的核心内容与法律要求。具体操作时需结合公司类型（如有限公司或股份公司）、股权性质（如普通股或优先股）等细化条款，确保合法合规。
